5 sierpnia 2025 r. uchwalono ustawę o zmianie Kodeksu postępowania cywilnego, Kodeksu cywilnego oraz niektórych innych ustaw. Zmiany obejmują m. in. wprowadzenie dwustronnej komunikacji elektronicznej za pośrednictwem Portalu Informacyjnego, obowiązkową mediację w sprawach dotyczących roszczeń z umów o roboty budowlane, a także – co szczególnie istotne – doprecyzowanie statusu jednoosobowych przedsiębiorców przy zawieraniu umów w kontekście ochrony konsumenckiej.
Jak było do tej pory?
Ustawą z dnia 31 lipca 2019 r. o zmianie niektórych ustaw w celu ograniczenia obciążeń regulacyjnych, która weszła w życie 01 stycznia 2021 r., wprowadzono do Kodeksu cywilnego rozwiązania prawne, poszerzające zakres podmiotowy przepisów o ochronie konsumentów także na osoby tradycyjnie nieuznawane za konsumentów, tj. osoby fizyczne, prowadzące jednoosobową działalność gospodarczą, które zawierają umowę bezpośrednio związaną z ich działalnością gospodarczą, pod warunkiem, że z treści samej umowy wynika, iż nie ma ona dla tej osoby charakteru zawodowego.
W związku z tym do przepisów kodeksowych dodano:
- 3855 KC, umożliwiający stosowanie przepisów zawartych w art. 3851-3853 KC, dotyczących m.in. niedozwolonych klauzul umownych, oraz
- 5564 KC, umożliwiający stosowanie przepisów dotyczących rękojmi za wady fizyczne, z wyjątkiem art. 558 § 1 zd. 2 KC (ograniczenie lub wyłączenie odpowiedzialności z tytułu rękojmi, gdy kupującym jest konsument tylko w przypadkach określonych w przepisach szczególnych),
także do powyżej wskazanej kategorii osób fizycznych.
Celem pełniejszej ochrony jednoosobowych przedsiębiorców wprowadzono także art. 5565 KC, wyłączający w stosunku do nich zastosowanie art. 563 KC (utrata przez kupującego-przedsiębiorcę uprawnienia z tytułu rękojmi, gdy nie zbadał rzeczy w czasie i w sposób przyjęty przy rzeczach tego rodzaju i nie zawiadomił niezwłocznie sprzedawcy o wadzie, a w przypadku, gdy wada wyszła na jaw dopiero później – jeżeli nie zawiadomił sprzedawcy niezwłocznie po jej stwierdzeniu) oraz art. 567 § 2 KC (uprawnienie, a w niektórych przypadkach także obowiązek, sprzedaży rzeczy przez kupującego-przedsiębiorcę).
Jedną z przesłanek zastosowania rozszerzonej ochrony do jednoosobowego przedsiębiorcy jest to, iż zawierana przez niego umowa nie może mieć dla niego charakteru zawodowego. Pojęcie „charakter zawodowy” jest niedookreślone. W związku z tym, ustawodawca, aby ułatwić stosowanie nowych przepisów, zdecydował, że „charakter zawodowy” umowy będzie oceniany w szczególności w kontekście przedmiotu wykonywanej przez daną osobę działalności gospodarczej, udostępnionego w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej.
Mimo wprowadzonej klauzuli interpretacyjnej praktyczne stosowanie nowych przepisów okazało się trudne, a ustalenie zawodowego bądź niezawodowego charakteru umowy stało się przedmiotem wielu sporów kontraktowych i batalii sądowych.
Nowelizacja z 2025 roku – Co się zmienia?
Aby wyeliminować trudności w stosowaniu dotychczasowych przepisów, ustawodawca zdecydował się dodać do treści art. 3855 KC, art. 5564 KC, art. 5565 KC paragraf o następującym brzmieniu:
„Jeżeli z treści umowy, która ma być zawarta, nie wynika, czy posiada ona charakter zawodowy dla osoby fizycznej, o której mowa w § 1, osoba ta najpóźniej w chwili zawarcia umowy może złożyć oświadczenie, że umowa posiada dla niej charakter zawodowy albo że nie posiada takiego charakteru. Druga strona umowy nie może jednak uzależnić zawarcia umowy od złożenia takiego oświadczenia.”
Samo wprowadzenie mechanizmu, który pozwala przedsiębiorcy, będącemu osobą fizyczną na określenie charakteru zawieranej umowy poprzez złożenie stosownego oświadczenie, należy ocenić pozytywnie, ponieważ chociaż częściowo zniweluje on dotychczasowe problemy interpretacyjne i być może zwiększy przejrzystość obrotu gospodarczego. Pozytywnie należy ocenić również to, że ustawodawca zdecydował, iż druga strona nie może uzależnić zawarcia umowy od złożenia oświadczenia, co zmniejszy presję ze strony kontrahenta, szczególnie silniejszego ekonomicznie.
Ryzyka i wątpliwości
Niemniej jednak, aby zastosować nową regulację, z zawieranej umowy nie może wynikać, czy posiada ona charakter zawodowy dla jednoosobowego przedsiębiorcy. Z jednej strony wprowadzenie tej przesłanki jest całkowicie zrozumiałe, ponieważ wyklucza ono hipotetyczną sytuację, w której jednoosobowy przedsiębiorca, zawierając umowę o ewidentnie zawodowym charakterze, składałby oświadczenie o odmiennej treści, aby uzyskać zwiększoną ochronę, co stanowiłoby ewidentne nadużycie prawa. Z drugiej zaś sformułowanie „z treści umowy, która ma być zawarta, nie wynika, czy posiada ona charakter zawodowy dla osoby fizycznej” jest kolejnym zwrotem niedookreślonym, wymagającym interpretacji w konkretnym przypadku. W związku z tym w praktyce wywoła on spory, szczególnie w sytuacji, gdy jedna ze stron umowy będzie się chciała uchylić od skutków oświadczenia złożonego w tym trybie. Dopiero praktyka stosowania prawa pokaże, czy wprowadzona zmiana, chcąc wyeliminować dotychczasowe problemy interpretacyjne, nie wywoła jeszcze większych.
Od kiedy nowe zasady?
Omawiana zmiana wchodzi w życie 27 listopada 2025 r. Do umów zawartych przed tym dniem stosuje się przepisy dotychczasowe.
Nowelizacja daje jednoosobowym przedsiębiorcom prostsze narzędzie do skorzystania z ochrony podobnej do konsumenckiej. Dzięki możliwości złożenia oświadczenia już przy zawieraniu umowy, łatwiej będzie określić jej charakter i uniknąć nieporozumień.
Przedsiębiorcy powinni jednak pamiętać, że wciąż pozostają kwestie interpretacyjne, które praktyka i orzecznictwo dopiero rozstrzygają.
